Decentralized Autonomous Organization (DAO): cosa sono, come funzionano

Una DAO è un’entità congegnata per autogovernarsi rendendo superflua la delegazione dei poteri a un organo amministrativo e rendendo l’esistenza dello stesso non necessaria. [...]
Riccardo Nigro

dottore in Diritto per le Imprese e le Istituzioni, Studente in giurisprudenza, Università di Torino.

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Un’applicazione degli smart contracts che merita di essere menzionata è quella delle cosiddette Decentralized Autonomous Organization (DAO). Una DAO è un’organizzazione autonoma decentralizzata che si basa sulla possibilità di regolare le transazioni tramite smart contract operanti in maniera decentrata e su quella di associare a particolari token, appositamente emessi, particolari diritti. I diritti attribuiti a questi token permettono di legittimare l’invio di transazioni verso uno smart contract.

Decentralized Autonomous Organization (DAO), cosa sono

Possiamo intendere, inoltre, una Decentralized Autonomous Organization (DAO) come un’entità il cui controllo è decentralizzato e che garantisce la gestione dell’ente in capo ai partecipanti[1]. Essa è quindi un ente gestito da una rete di pari e governato dalle regole deterministiche stabilite nel codice software[2]. I detentori dei token prendono le decisioni riguardanti la gestione in maniera autonoma e senza che nessuno di essi abbia la qualifica formale di amministratore, non esistendo organi apicali con più poteri e responsabilità rispetto agli altri. Le DAO, inoltre, hanno un “capitale” interno, spesso in criptovalute, che si può utilizzare per raggiungere lo scopo per il quale queste organizzazioni vengono create. I partecipanti contribuiscono conferendo criptovalute, diritti di proprietà intellettuale, potenza computazionale eccetera. In cambio di questi conferimenti, essi ricevono dei token con i quali potranno esercitare dei diritti di voto (in misura percentuale al numero di token il loro possesso), usufruire dei servizi svolti dalla DAO o ricevere somme di criptovalute in qualità di dividendi[3].

Si evince che una DAO è di fatto un’entità congegnata per autogovernarsi rendendo superflua la delegazione dei poteri a un organo amministrativo e rendendo l’esistenza dello stesso non necessaria[4]. Lo smart contract, che sta alla base della DAO, gestirà in modo automatico (ma non autonomo) e deterministico le varie transazioni e disposizioni. Infatti, a fronte di una decisione adottata tramite votazione dei partecipanti, che viene espressa e registrata in maniera automatizzata, una DAO esegue in modo automatico la decisione presa dai votanti[5].

TheDAO, cos’è, perché ha fallito

Questo era, ad esempio, il funzionamento della tristemente nota TheDAO, organizzazione nata nel 2016 dopo una campagna di “crowdfunding” (in questo caso si trattava di una ICO – Initial Coin Offering) che ricompensava gli investitori attraverso token e che operava come fondo di venture capital; a causa di un errore di programmazione dello smart contract che regolava TheDAO, qualche giorno dopo il lancio, all’organizzazione venne sottratta gran parte dei fondi raccolti a opera di alcuni criminali[6]. Va segnalato che la SEC (Securities and Exchange Commission statunitense) nel 2017[7], proprio analizzando questo evento, aveva paragonato i token emessi da TheDAO agli strumenti finanziari tradizionali, assoggettando, per il futuro, tali strumenti alle leggi federali sulle securities[8]. La commissione operò, infatti, una comparazione tra i token DAO e gli strumenti finanziari, ragionando sulle caratteristiche comuni di fatto e non curandosi delle formali differenze tra le DAO e gli emittenti tradizionali.

L’errore di programmazione compiuto dai fondatori di TheDAO rivela quanto sia cruciale sviluppare correttamente l’infrastruttura informatica delle DAO; tuttavia, rimane chiaro che questa applicazione degli smart contracts e della blockchain sia una vera e propria rivoluzione nel campo societario, che crea di fatto un inedito tipo di società con una governance completamente decentrata e peer to peer. Parte della dottrina[9], studiando questo fenomeno dal punto di vista giuridico, afferma che esse, allo stato attuale, costituirebbero per l’ordinamento italiano una società di fatto (per lo meno quando vengono costituite a scopo di lucro e quindi vengono utilizzate al fine di compiere un investimento che presupponga un rischio). Se venisse condivisa questa impostazione teorica, gli investitori delle DAO potrebbero essere chiamati a rispondere delle obbligazioni prese dalla stessa[10]. Sempre la stessa corrente dottrinale prospetta la creazione di un nuovo tipo societario che non sia più basato sulla classica dicotomia tra soci e amministratori; in tal senso l’Autore segnala l’esperienza dello stato del Vermont che ha normato la cosiddetta Blockchain-Based Limited Liability Company[11].

È chiaro che una DAO per mantenere le sue caratteristiche originarie non dovrebbe essere appesantita da formalismi legali per la sua costituzione. Allo stesso tempo sarebbe necessario che fosse legalmente riconosciuta, così da garantire ai soci e alla società di fatto di ottenere tutela legale in caso di patologie. Infatti, colmare questa carenza normativa potrebbe risultare efficace nei casi in cui avvengano fatti analoghi alla vicenda di TheDAO[12] permettendo di avere una tutela certa nei confronti di eventuali responsabili di reati contro la DAO. Va detto che, riprendendo nuovamente il caso di TheDAO, i promotori della “società” cercarono di arginare le perdite subite dagli associati compiendo una hard fork su Ethereum, azione che creò non poche polemiche (i dissidenti, infatti, rimasero fedeli alla blockchain originaria chiamandola Ethereum Classic). Questo perché, di fatto, si andava a toccare il pilastro dell’immodificabilità delle transazioni favorendo la restituzione ai danneggiati del perduto (attraverso la creazione di un indirizzo di recupero)[13].

Differenza fra le DAO e le società tradizionali

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La differenza sostanziale tra le Decentralized Autonomous Organization (DAO) e le società tradizionali è che il compimento di atti giuridicamente rilevanti avviene senza la necessaria presenza di uno o più soggetti che rappresentino la volontà di compiere quel dato atto. Per quanto riguarda il nostro Paese, potrebbe essere sufficiente applicare l’istituto esistente nel diritto commerciale noto come società di fatto[14] (si veda l’art. 2297 del Codice civile). Le società di fatto si fondano sul concorso di due elementi: quello oggettivo, ovvero il conferimento da parte degli associati di fatto di beni (in questo caso anche digitali) o servizi in un “fondo comune” destinato al perseguimento di obiettivi comuni; quello soggettivo che rappresenta la volontà dei partecipanti di collaborare nel perseguire obiettivi comuni nello svolgimento dell’attività imprenditoriale. Parte della dottrina ci dice che pur non avendo personalità giuridica, le società di fatto sono soggetti di diritto. Ciò consentirebbe ad esempio al socio receduto di chiedere la liquidazione della propria quota, questo perché una società di fatto è titolare di un patrimonio conferito dai soci. È chiaro che tutto quello appena esposto sarebbe riconducibile e applicabile anche alle DAO in quanto, sebbene non siano organizzazioni costituite secondo i criteri normativi, se si prende in considerazione la creazione e condivisione di un capitale finanziario e la volontà dei partecipanti di perseguire obiettivi comuni, esse possono a tutti gli effetti rappresentare delle società di fatto.

Infine, in un momento in cui si è molto attenti ai criteri ESG delle imprese, non si può che osservare che il criterio G (governance) nelle DAO risulta essere innovativo e disruptive. Una governance completamente decentralizzata che abbatte lo schema verticale tipico delle società in genere ed elimina la classica dicotomia tra soci e amministratori potrebbe essere il futuro modo di fare impresa o comunque una nuova tipologia che sicuramente si affiancherà alle tipologie più tradizionali.

Infatti, la notizia di qualche giorno fa del progetto di una DAO di rifondare Blockbuster per rilanciarlo come servizio streaming nel metaverso ci fa comprendere quanto questi concetti siano più che mai attuali[15].

 

Note

  1. Fulvio Sarzana di S. Ippolito, Massimiliano Nicotra, Diritto della blockchain, Intelligenza artificiale e IoT, cit. pag. 115.
  2. Pietro Ortolani, Decentralized Autonomous Organizations: inquadramento giuridico de jure conditio e prospettive de jure contendo, in Blockchain e Smart Contract, a cura di Raffaele Battaglini, Marco Giordano, Giuffrè Francis Lefebre, Milano, 2019, pagg. 403, 404.
  3. Fulvio Sarzana di S. Ippolito, Massimiliano Nicotra, Diritto della blockchain, Intelligenza artificiale e IoT, cit. pag. 116.
  4. Pietro Ortolani, Decentralized Autonomous Organizations: inquadramento giuridico de jure conditio e prospettive de jure contendo, cit., pag. 404.
  5. Fulvio Sarzana di S. Ippolito, Massimiliano Nicotra, Diritto della blockchain, Intelligenza artificiale e IoT, cit. pag. 117
  6. https://en.wikipedia.org/wiki/The_DAO_(organization). Link visitato il 13/01/2021.
  7. https://www.sec.gov/news/press-release/2017-131
  8. https://www.sec.gov/litigation/investreport/34-81207.pdf
  9. Pietro Ortolani, Decentralized Autonomous Organizations: inquadramento giuridico de jure conditio e prospettive de jure contendo, cit., pag. 407.
  10. Ibidem.
  11. Ivi pag. 415.
  12. Al momento non è ancora stato chiarito se per la legge degli Stati Uniti il fatto contestato si configura come un furto o meno.
  13. Vedi anche https://it.cointelegraph.com/news/takeaways-5-years-after-the-dao-crisis-and-ethereum-hard-fork
  14. Si veda ad esempio art. 2297 in Cian Giorgio, Trabucchi Alberto, Commentario breve al Codice Civile. Complemento giurisprudenziale, CEDAM, Padova, 2012
  15. https://www.ilsole24ore.com/art/blockbuster-una-rinascita-alla-netflix-grazie-blockchain-AEArZh5

 

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